tvt体育广东华商律师事务所受东莞铭普光磁股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2023年3月22日出具《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

　　鉴于深圳证券交易所于2023年4月10日出具审核函〔2023〕120050号《关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）及公司于2023年4月18日公告了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复并就2022年10月1日至2023年3月31日或本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。

　　本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

　　本次发行拟募集不超过45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目（以下简称项目一）、车载BMS变压器产业化建设项目（以下简称项目二）、安全智能光储系统智能制造项目（以下简称项目三）和补充流动资金。根据申报材料，项目二和项目三将加强公司生产自动化水平。由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分。项目一、项目二、项目三内部收益率（税后）分别为14.75%、14.98%和23.55%。

　　发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生产项目未进行单独核算效益。

　　请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，若是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费用分摊是否能做到有效区分和独立核算；（3）项目三由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分的原因及合理性；（4）各募投项目投资数额的具体测算依据和测算过程，募投项目的建设进度及募集资金预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合募投项目各产品具体扩产情况、现有产能及在建产能、在手订单及意向性订单、目标客户、行业发展情况、国际贸易政策、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性；（6）结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算合理性及谨慎性；（7）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、在建工程转固等，量化分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

　　请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。

　　针对《审核问询函》第2（8）题tvt体育官方网站，本所律师主要履行了如下核查程序： 1、获取并查阅了发行人前次募投项目相关的可行性研究报告等资料，了解前次募投项目的建设内容、投资概算及实施情况；

　　2、获取并查阅了发行人、招股说明书、前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告等资料；

　　3、向发行人管理层了解公司前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金情况，了解公司财务性投资情况；

　　4、查阅了《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关规定及问答。

　　经中国证监会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1656号）核准，公司于 2017年 9月 26日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为 14.13元，募集资金总额为 494,550,000.00元，扣除发行费用 59,319,300.00元，实际募集资金净额为 435,230,700.00元。

　　公司前次实际募集资金净额超出实际投资金额3,437.86万元。公司已于2020年9月8日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　此外，公司于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日之间新增财务性投资 1,500.00万元，包括已向光子算数（南京）科技有限公司投资 500.00万元及拟向青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）投资 1,000.00万元。

　　综上，公司将累计调减本次募集资金总额 2,600.00万元。针对前述事项，公司已于 2023 年 4 月 21日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于的议案》，将本次募集资金总额调减 2,600.00万元，调减后本次募集资金总额为 42,900.00万元；该事项为董事会权限，无需提交股东大会审议。

　　立信会计师于 2023年 4月 21日对公司截至 2022年 12月 31日的前次募集资金使用情况进行鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10255号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，铭普光磁公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制，如实反映了铭普光磁截至 2022年 12月31日的前次募集资金使用情况。”

　　《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定与要求。

　　综上所述，本所律师认为：发行人前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比为32.16%；发行人已履行内部决策程序，将本次募集资金总额调减至42,900.00万元，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

　　发行人于2023年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于的议案》等相关议案，将本次募集资金总额调减2,600.00万元，调减后本次募集资金总额为42,900.00万元；发行人独立董事就该等相关事项发表了独立意见。该事项为董事会权限，无需提交股东大会审议。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　65M的《营业执照》，住所为广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼；注册资本为21,122.00万元；法定代表人为杨先进；经营范围为“一般信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

　　综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请证券发行的主体资格。

　　发行人本次向特定对象发行为上市公司向特定对象发行A股股票。经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

　　根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关资料并经本所律师审查，公司董事会已编制本次发行募集资金投资项目可行性分析报告，且募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条的相关规定：本次发行募集资金不超过42,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目、补充流动资金项目，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行管理办法》第十二条第一项规定。

　　本次发行前，控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇分别持有公司80,678,138股、5,589,362股A股股票，持股比例分别为38.20%、2.65%。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人不变。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第八十七条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，杨先进、焦彩红夫妇合计持有公司40.84%股份；且杨先进一直担任公司董事长职务，焦彩红于2012年9月至2021年5月期间担任公司董事职务。发行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，二人对发行人构成共同实际控制人，且在最近三年内未发生变更。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股东的出资合法、合规、真实、有效。

　　发行人自有限公司设立至2022年12月31日的股权沿革已于本次发行申报《律师工作报告》第二节正文部分第七章“发行人股本及其演变”详细披露。截至2022年12月31日，发行人注册资本为21,152.00万元。

　　2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修改的议案》 ，回购注销1名已不符合激励条件的激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票30.00万股。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了前述议案。2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成了部分限制性股票回购注销事项。2023年4月21日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，并取得了东莞市市监局换发的《营业执照》，注册资本变更为21,122.00万元。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2023年2月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会以2023年2月22日为授予日，向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票tvt体育官方网站。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具了《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10133号），经审验，截至2023年3月2日止tvt体育官方网站，公司已收到限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币222.90万元，其中新增注册资本（股本）30.00万元，新增资本公积192.90万元。本激励计划限制性股票授予登记完成后，公司总股本由21,122.00万股增加至21,152.00万股。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

　　2023年4月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》等议案，同意暂以公司股份总额21,122万股为基数，向全体股东每10股派发0.33元现金红利（含税），不进行送股及资本公积转增股本。

　　根据发行人的实际控制人的确认及本所律师核查，截至2023年3月31日，除控股股东、实际控制人杨先进外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。

　　根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东杨先进所持的80,678,138股份中的60,508,603股为有限售条件普通股，其中21,800,000股存在质押情形，质押期限至2023年9月25日。

　　综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。

　　补充核查期间，发行人子公司湖北安一辰获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR6），2022-2024年间减按15％的税率缴纳企业所得税。

　　经本所律师审查，截至2023年3月31日，发行人及其对外投资或控制的公司拥有的与生产经营有关的主要资质、证书，且均在有效期内。

　　根据公司提供的材料与相关人员的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器等产品的研发、生产与销售。发行人2020年、2021年、2022年的主营业务收入分别为166,123.89万元、219,297.16万元及225,610.27万元，占总收入的比例分别为98.36%、98.16%及97.10%。发行人主营业务未发生过重大变化，且主营业务突出。

　　1、补充核查期间，除本次发行申报文件披露内容外，发行人通过子公司铭普创新新增联营企业铭刻时光运动文化（深圳）有限公司（以下简称“铭刻运动”）。

　　根据工商行政管理部门核发的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，铭刻运动的基本情况如下：

　　深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028号荣超经贸中心 A308-C048

　　一般经营项目是：园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活动；体育 健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；体验式拓展活动及策划；体育 赛事策划；健身休闲活动；市场营销策划；会议及展览服务；市场调 查（不含涉外调查）；养生保健服务（非医疗）；专业设计服务；文 艺创作；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；贸易经纪；项目策划 与公关服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；数 字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；人工智能基础软

　　件开发；软件开发；文具用品零售；电子产品销售；工艺美术品及礼 仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用 品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用杂品销售；城市 绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流tvt体育官方网站、技术转让、 技术推广；生态恢复及生态保护服务；城市公园管理。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：建筑劳务分包；高危险性体育运动（潜水）；高危 险性体育运动（攀岩）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育 运动（滑雪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、发行人在补充核查期间内发生的经常性关联交易主要为向关联方销售、向关联方采购tvt体育官方网站、关联租赁、向关键管理人员支付薪酬及关联担保等。具体情况如下： （1）向关联方销售

　　注 2：2022年 3月，深圳铭创从公司控股子公司成为参股公司。上述公司与深圳铭创的关联销售金额为 2022年 3-9月的交易金额。

　　注 3：深圳铭创 2022年 1-9月关联销售回款属于与深圳铭创约定的还款金额约定范围之内。

　　注 1：2018年 5月 28日，公司通过 2018年第二次临时股东大会决议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，第二届董事会独立董事任期届满，马君显不再担任公司的独立董事。因此，马君显担任董事的深圳市聚飞光电股份有限公司在 2018年 5月 28日之后不再作为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，过去十二个月内曾担任董事，视同为公司的关联人。上述公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的关联交易额为 2019年 1-5月的交易金额。

　　注 2：2020年 10月，公司通过受让股份持有湖北安一辰 20%股份，公司副总经理钱银博担任湖北安一辰董事，湖北安一辰成为公司关联方。2020年公司与湖北安一辰的关联采购金额为2020年 11-12月的交易金额。2021年 9月，湖北安一辰成为公司控股子公司。2021年公司与湖北安一辰的关联采购金额为 2021年 1-9月的交易金额。

　　注 3：2020年 6月，公司董事王博担任深圳东飞凌董事，深圳东飞凌成为公司关联方。2020年公司与深圳东飞凌的关联采购金额为 2020年 7-12月的交易金额。

　　公司2020年度、2021年度、2022年度向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬分别为582.24万元、923.13万元、940.27万元。

　　2020年度、2021年度、2022年度，发行人作为担保方的担保详情如下：

　　主合同约定的债务 履行期限届满之日 起三年，每一主合同 项下的保证期间单 独计算。主合同项下 存在分期履行债务 的，该主合同的保证 期间为最后一期债 务履行期限届满之 日起三年

　　自本合同签署之日 至被担保债务履行 期限届满后的两年 止，且该期间将根据 主合同或本合同的 任何展期或重述规 定而得以展期

　　2020年度、2021年度、2022年度，发行人作为被担保方的详情如下：

　　综上，经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联交易金额相对较小，且交易价格公允，均依照法律法规履行了相关程序，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。

　　经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产国有土地使用权、自有房地产权、租赁房地产使用权及注册商标、专利权、计算机软件著作权等。

　　东莞市石排镇东园大道石排 段 157号东莞市铭庆电子有 限公司通信磁性元器件产品 生产项目厂房三

　　东莞市石排镇东园大道石排 段 157号东莞市铭庆电子有 限公司通信磁性元器件产品 生产项目厂房四

　　本所律师认为，发行人及其子公司拥有上述国有土地使用权及房屋所有权合法、合规、线、补充核查期间，发行人及子公司新签署房屋租赁协议如下：