400-13675326
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时间:2023-09-06 21:17:41
球王会本所为本次挂牌指派的经办律师,即在本法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师(上海)事务所关于上海文依电气股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书》
上会会计师出具的上会师报字(2023)第 9603号《上 海文依电气股份有限公司审计报告》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 (股转系统公告[2021]1018号)
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院 部门规章、地方政府规章及其他规范性文件(包括有
中华人民共和国境内,仅为出具本法律意见书之目 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区
除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
国浩律师(上海)事务所接受上海文依电气股份有限公司(以下简称“文依电气”或“公司”)的委托,作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称“本次股票挂牌”或“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问,为公司本次股票挂牌出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的相关文件资料和已存事实进行核查和验证,就公司本次股票挂牌事宜出具本法律意见书球王会。
(一)本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见球王会。本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准、确认和解释。
(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
(五)本所律师同意公司全部或部分在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。
(六)本所仅对本次挂牌的合法性及对本次挂牌具有重大影响的法律问题发表律师意见,不对与本次挂牌有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
2023年 5月 19日,文依电气召开第三届董事会第五次会议,会议逐项审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2023年 6月 9日,文依电气召开 2023年第二次临时股东大会,会议逐项审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
依据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会全权办理本次股票挂牌的有关事宜,包括但不限于:
2、根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让向全国股份转让系统公司备案相关事宜; 3、签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让运作过程中的相关合同;
公司本次股票挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准,董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定,董事会及股东大会的决议内容均合法有效,公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。公司作为股东人数未超过二百人的股份有限公司,本次挂牌尚需取得全国股转公司出具同意挂牌的审核意见。
电器连接件、电缆保护系统、电器控制系统、机械设备、电线电 缆、五金机电、机床材料、橡塑制品的生产、加工、销售,从事 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】
根据公司提供的工商登记资料及书面说明,公司自设立之日起,未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形,即不存在下列情形:(1)股东大会决议解散;(2)因合并或者分立而解散;(3)不能清偿到期债务依法宣告破产;(4)违反法律、法规被依法责令关闭;以及(5)人民法院依照《公司法》的规定予以解散等情形。
根据《公司法》《挂牌规则》《业务规则》和全国股转公司的其他相关规定,本所律师对公司本次挂牌所应具备的实质条件进行了核查,具体情况如下: (一)公司依法设立且存续满两年,股本总额不低于 500万元
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,公司的前身为文依有限,成立日期为 1999年 9月 16日。2016年 3月 23日,经上海市工商行政管理局核准,文依有限以截至 2015年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司,股本总额为 5,576.945万元,并向公司核发了统一社会信用代码为 74H的《营业执照》球王会。
公司系文依有限以截至 2015年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,公司的存续期间应自文依有限成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日,公司持续经营时间已满两年。
1、根据《公开转让说明书》及公司的书面说明并经本所律师核查,公司业务明确,主营业务为电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售。公司可以经营主营业务,且拥有与主营业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、根据《审计报告》,公司2021年度、2022年度主营业务收入分别为25,125.28万元、30,150.64万元,其他业务收入分别为 115.02万元、91.06万元。本所律师认为,报告期内公司的主营业务收入占公司同期业务收入的比重较高,公司的主营业务突出。
(2)公司 2021年度、2022年度营业收入分别为 25,240.30万元、30,241.70万元,最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元。公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,222.42万元、6,166.67万元,扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 4,863.68万元、5,740.07万元,最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正且累计不低于 800万元,或者最近一年净利润不低于 600万元。
4、公司具备持续经营能力,公司的主营业务为电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售。公司的主营业务不属于国家发展和改革委员会于 2020年 1月 1日起施行的《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类或者淘汰类的产业,亦不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务,符合国家产业政策。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确并具有持续经营能力,符合《挂牌规则》第十条第(三)项、第十八条、第十九条、第二十一条第(一)项、第二十二条及《业务规则》第 2.1条第(二)项的相关规定。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,并按照《公司法》《管理办法》等规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》等一系列公司内部治理制度。
公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于董事会对公司治理机制的讨论评估的议案》,对公司的治理机制进行了讨论和评估,认为公司设立以来,已根据《公司法》《证券法》《挂牌公司治理规则》等相关法律、法规的要求建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构。公司已制定符合全国股转系统挂牌公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等相关内部治理制度。公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律、法规和公司内部治理制度规范运行,形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。
根据相关主管行政机关出具的合规证明、公司的书面说明、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及其提供的公安机关或其派出机构开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁判文书网()、信用中国()、中国执行信息公开网( )、中国证监会网站( )、证券期货市场失信记录查询平台
(1)最近 24个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;
公司已召开第三届董事会第五次会议和 2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审核确认公司最近两年关联交易事项的议案》,确认报告期内的关联交易公平、公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形。
根据相关主管部门出具的证明、公司出具的书面说明并经本所律师核查,公司及其下属公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,公司及其下属公司报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明、控股股东、实际控制人出具的书面说明及本所律师的核查,控股股东、实际控制人合法合规,公司依法依规开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质及许可,报告期内公司及相关主体不存在以下情形:
(3)最近 12个月以内,公司或其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚; (4)公司或其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;
根据公司提供的相关资料及书面说明并经本所律师核查,公司及其下属公司的业务已取得相应的资质、许可等。公司及其下属公司的业务符合法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
根据《审计报告》及公司的书面说明,公司及其下属公司已设立独立的财务部门,能够进行独立的财务会计核算、作出财务决策,公司及其下属公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性;会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,财务报表及附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。公司最近两年财务会计报告已由上会会计师出具了无保留意见的审计报告。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具有健全的法人治理结构,经营合法合规,符合《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条、第十七条及《业务规则》第 2.1条第(三)项的相关规定。
根据公司的工商登记资料及书面说明并经本所律师核查,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形;公司股权权属明晰,各股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况,亦不存在被冻结、设定质押或其他权利限制的情形,控股股东、实际控制人及其一致行动人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
根据公司的工商登记资料及书面说明并经本所律师核查,公司自其前身文依有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示,相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效,并履行了相应的变更登记手续。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条、第十三条及《业务规则》第 2.1条第(四)项的相关规定。
经本所律师核查,公司已聘请东方证券担任本次挂牌的主办券商,并与东方证券签订推荐挂牌并持续督导协议,由其负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导;东方证券已经全国股转公司备案,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。
2016年 2月 5日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2016]审字第 90156号《审计报告》确认,截至 2015年 12月 31日,文依有限经审计的净资产为 150,461,005.60元。
2016年 2月 6日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2016)第 015号《资产评估报告》确认,截至 2015年 12月 31日,文依有限净资产评估值为 19,345.54万元,评估增值 4,299.44万元,增值率 28.58%。
2016年 3月 6日,公司前身文依有限召开股东会并作出决议,确认了上述相关审计、评估报告中的审计结果和评估结果,同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司,并同意公司名称变更为上海文依电气股份有限公司。
2016年 3月 6日,文依有限全体股东作为发起人,共同签署了《发起人协议》,一致同意将文依有限整体变更为股份有限公司。该《发起人协议》约定了各发起人的权利与义务、股份公司的组建方式、名称、住所、经营范围、股份总额、发起人认购股份的数额、形式、设立费用等,并授权公司董事会办理整体变更为股份有限公司的有关事宜。
(3)股份公司的经营范围:电器连接件、电缆保护系统、电器控制系统、机械设备、电线电缆、五金机电、机床材料、橡塑制品的生产、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(5)股份公司成立时的股份总额为 5,576.945万股。公司以经审计的账面净值资产额折合 5,576.945万股,每股面值人民币 1元,折股后的净资产余额折入股份公司的资本公积,股份公司的注册资本为人民币 5,576.945万元。
2、《关于整体变更设立上海文依电气股份有限公司筹建工作报告的议案》; 3、《关于上海文依电气股份有限公司筹建费用审核报告的议案》; 4、《关于公司债权债务承继的议案》,有限公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务,均自有限公司变更登记为股份公司之日起,由股份公司承继。
2016年 3月 6日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2016]验字第 90025号《验资报告》确认,截至 2016年 3月 6日止,文依电气已收到全体股东以其拥有的文依有限的净资产折合的股本 5,576.945万元。
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,公司系由 2名境内自然人和 1名非法人组织作为发起人股东并将其共同投资的文依有限依法整体变更设立的股份有限公司,该等 3名发起人股东在中国境内均有住所。
经本所律师核查,公司召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了公司设立的相关议案,本次股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
根据公司现行有效的《营业执照》,公司的经营范围为:电器连接件、电缆保护系统、电器控制系统、机械设备、电线电缆、五金机电、机床材料、橡塑制品的生产、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据《公开转让说明书》及公司的书面说明并经本所律师核查,公司的主营业务为电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售。公司具有独立的研发、采购、生产、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《审计报告》、公司提供的相关资产权属证书及书面说明并经本所律师核查,公司合法拥有或使用公司生产经营所需的主要资产,包括土地使用权、房屋所有权、机器设备、知识产权等,具有独立完整的业务体系。公司主要资产与股东及其控制的其他企业的资产严格分开、独立运营,不存在与其股东合用的情形,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
根据公司提供的其与员工签署的劳动合同、公司高级管理人员、核心技术人员及财务人员填写的调查表及公司的书面说明,并经本所律师核查:(1)公司根据《公司法》、公司章程等有关规定选举产生董事并聘任高级管理人员,公司劳动、人事与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全独立;(2)公司的高级管理人员及财务人员均已与公司或其下属公司签署了劳动合同,均在公司或其下属公司领取薪酬;(3)截至本法律意见书出具之日,公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也未在前述关联企业领薪;(4)截至本法律意见书出具之日,公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
根据公司的书面说明并经本所律师核查,公司设有独立的财务部门,配备专职财务人员,公司财务总监及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司建立了独立的财务核算体系和符合挂牌公司要求的财务会计制度,能够独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账户,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。公司报告期内依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在其股东或实际控制人干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
根据公司提供的内部组织结构图并经本所律师核查,公司已依法设立股东大会、董事会、监事会,已依据公司章程的规定聘任了高级管理人员,并已根据业务发展需要建立、健全了内部经营管理机构,能够独立行使经营管理职权。公司该等内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构,不存在公司的前述内部组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构合署办公的情形,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构干预公司内部组织机构独立运作的情形。
截至本法律意见书出具之日,公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面符合独立性的相关要求,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力,其与股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在对关联方的重大依赖,公司在独立性方面不存在重大缺陷。
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,公司采用发起设立方式从有限责任公司整体变更为股份有限公司时,公司发起人共 3名,截至本法律意见书出具之日,发起人郑亦于 2017年 3月因病去世,根据其于 2017年 2月 3日立下并经过公证的遗嘱,在其去世以后,其依法享有的公司股份由其子陈嘉正一人继承。
投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查,浔晟投资系公司的员工持股平台,其 18合伙人均为自然人且系公司 或其下属公司的员工,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 亦未管理任何基金。因此,浔晟投资不需要依照《证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规 定办理私募投资基金备案手续。
经本所律师核查,公司设立时的 3名发起人及公司现有的 3名股东在中国境内均有住所,公司设立时各发起人及现有股东均足额缴纳了对公司的出资。本所律师认为,公司设立时的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,公司设立时,各发起人分别以其持有的文依有限的权益所代表的净资产出资,发起人依法拥有该等权益,权属清晰,发起人将该等权益投入公司不存在法律障碍。公司前身文依有限的全部资产、负债、净资产全部由公司承继,公司拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的相关规定,控股股东系指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东陈兵直接持有公司股份 4,078.141万股(占公司股本总额的 73.125%),其所持公司股份占公司股本总额百分之五十以上,且以其所持股权比例所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响,因此认定陈兵为公司的控股股东。
此外,浔晟投资直接持有公司 139.4240万股股份,持股比例为 2.50%,陈兵系浔晟投资的执行事务合伙人且持有浔晟投资 40.97%的出资份额,因此陈兵及陈嘉正合计控制公司 100.00%的股权,二人在股权上能够控制公司。
(4)经本所律师核查,报告期内陈兵担任公司董事长兼总经理,陈嘉正曾担任公司董事。陈嘉正于 2021年 2月因个人原因不再担任公司董事,截至陈嘉正辞去公司董事职务之日,二人在报告期内对公司的经营方针、决策和管理层的提名和任免等事项上所做的表决均保持一致。
根据公司控股股东、实际控制人的《个人信用报告》以及公安机关或其派出机构开具的无犯罪记录的证明文件,并经本所律师查询最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国股转系统网站等,本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。
公司的发起人和现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任公司发起人和现有股东的资格。公司设立时的发起人/现有股东人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。发起人和现有股东投入公司的资产权属清晰,将该等权益投入公司不存在法律障碍。
1999年 8月 20日,上海嘉瑞会计师事务所出具嘉瑞验闸字(1999)第 005号《验资报告》确认,截至 1999年 8月 18日止,文依有限已收到各股东投入的注册资本共 100万元,投资各方的注册资本已全部到位。其中,陈兵以货币资金出资 60万元,占公司注册资本的 60%;毛建军以货币资金出资 40万元,占公司注册资本的 40%。
2003年 6月 10日,上海申北会计师事务所有限公司出具申北会所财字(2003)第 187号《关于对上海文依电器有限公司净资产审计鉴证报告》,经审计,截至2002年 12月 31日,文依有限的净资产为 3,609,122.95元。其中,实收资本1,000,000.00元,盈余公积 260,912,30元,未分配利润 2,348,210.65元。
2003年 6月 16日,文依有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由100万元增至 300万元,新增注册资本由公司税后利润提取盈余公积后转增,其中陈兵投资 120万元、毛建军投资 80万元;同意公司住所地变更为彭江路 200号;同意修改公司章程。
2003年 6月 23日,上海申北会计师事务所出具申北会所验企字(2003)第316号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2003年 6月 23日止,文依有限已将未分配利润 200万元转增实收资本,变更后文依有限的注册资本为 300万元。
2004年 10月 21日,文依有限召开股东会并作出决议,同意股东毛建军将其持有的公司 40%股权的 10%(对应注册资本 12万元)无偿转让给股东陈兵,同意股东毛建军将其持有的公司 40%股权的 45%(对应注册资本 54万元)无偿转让给新股东陈国军;同意修改公司章程。
2005年 8月 23日,文依有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由300万元增至 850万元,新增注册资本由股东按出资比例将公司未分配利润 550万元转增,其中陈兵增资 412.5万元、毛建军增资 99万元、陈国军增资 38.5万元;通过公司利润分配方案,按股东出资比例转增注册资本;同意修改公司经营范围为:电器连接件,电缆保护系统,电器控制系统,机械设备,电线电缆,五金机电,机床附件,橡塑制品,工装模具的生产加工和销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营);同意修改公司章程。
2005年 8月 24日,上海长信会计师事务所出具长信财验[2005]020号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2004年 12月 31日止,文依有限已将未分配利润 550万元转增资本,变更后文依有限的累计实收注册资本为 850万元。
2007年 11月 28日,文依有限召开股东会并作出决议,同意股东毛建军将其持有的公司 18%股权(原出资额 153万元)转让给郑亦,同意股东陈国军将其持有的公司 7%股权(原出资额 59.5万元)转让给郑亦,其他股东均放弃优先购买权;同意修改公司章程。
2007年 12月 3日,毛建军、陈国军及郑亦就股权实际作价和转让的付款方式签订《股权转让及付款方式协议》,约定毛建军将其持有的文依有限 18%股权作价 200万元转让给郑亦,陈国军将其持有的文依有限 7%股权作价 68万元转让给郑亦。
2010年 6月 4日,文依有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由850万元增至 1,500万元,新增注册资本为 650万元,其中股东陈兵新增出资 487.5万元、股东郑亦新增出资 162.5万元;同意公司经营范围变更为:电器连接件,电缆保护系统,电器控制系统,机械设备,电线电缆,五金机电,机床附件,橡塑制品,工装模具的生产加工和销售,汽车零部件及汽车线束的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营);同意修改公司章程。
2010年 6月 18日,上海坤德会计师事务所出具沪坤德报字(2010)第 237号《验资报告》确认,截至 2010年 6月 10日止,文依有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 650万元,均以货币出资,本次变更后公司实收注册资本为 1,500万元。