球王会卓越科技:北京市中伦律师事务所关于武汉光谷卓越科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

　　原标题:卓越科技:北京市中伦律师事务所关于武汉光谷卓越科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光谷卓越科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卓越科技”）的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称或“股转系统”）发行股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号-定向发行说明书和发行情况报告书》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《定向发行业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

　　本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书事关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　武汉东湖新技术开发区光谷大道 308号光谷动力节能环保科技企业孵化器（加 速器）二期 2号新型厂房 1201-1212

　　许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据 处理和存储支持服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；汽车新车销售；机械设备销 售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；地理 遥感信息服务；信息系统集成服务；劳务服务（不含劳务派遣）；电子产品销 售；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居 住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

　　根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

　　2022年 4月 26日，股转公司印发《关于同意武汉光谷卓越科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2022]986号），同意发行人股票在股转系统挂牌公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。

　　《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

　　1．根据发行人提供的《公司章程》、营业执照并经本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等公开信息平台查询，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的不良记录，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，本次发行符合《公众公司办法》关于公众公司合法规范经营的要求。

　　2．根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，已建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务，本次发行符合《公众公司办法》关于公司治理和信息披露的要求。

　　经本所律师登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息平台查询核查球王会，并根据发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等主体出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等主体均不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。

　　根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

　　发行人召开审议本次发行的董事会时，当时有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购安排作出特殊规定。2023年 9月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，确认针对本次发行的股份，现有股东不享有优先认购权。

　　资者合计不得超过 35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：

　　（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资机构融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

　　根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司球王会、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

　　根据发行人提供的截至审议本次发行的股东大会股权登记日（2023年 9月 11日）的《全体证券持有人名册》及发行对象提供的身份证明等资料，并经本所律师核查，本次发行对象的基本情况及其与发行人、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员的关联关系如下：

　　杨小刚，男，1975年 12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，证券账户0279702889，交易权限为股转一类合格投资者，具备认购资格。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，杨小刚为本次发行新增股东，未担任公司任何职位。杨小刚与公司、现有股东及董事、监事或者高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经本所律师核查，本次发行对象杨小刚为新增投资人，新增投资人杨小刚为股转一类合格投资者，证券账户为 0279702889。经核查，本次发行对象已开立股转系统证券账户和认购本次发行股票相应的交易权限，属于合格投资者。

　　经本所律师登陆信用中国、国家企业信用信息公示系统和中国执行信息公开网等等公开信息平台查询，并根据本次发行对象出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在因违法行为而被列入失信联合惩戒对象的情形。

　　2023年 8月 31日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

　　的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立公司募集资金专项账户并签署

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改

　　的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于设立公司募集资金专项账户并签署

　　根据《定向发行规则》第十四条的规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。” 经本所律师核查并经公司确认，截至发行人召开第一届董事会第十九次会议审议本次发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜，符合《定向发行规则》的相关规定。

　　根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照及审议本次发行的股东大会股权登记日（2023年 9月 11日）的《全体证券持有人名册》，截至本法律意见书出具之日，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业或金融企业。

　　经核查，《股份认购协议》主要对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售安排、协议双方权利及义务、违约责任、争议解决等作了约定，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释权等特殊投资条款的规定。上述协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容合法有效。

　　《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》对特殊投资条款的规范性要求如下：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配球王会、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”

　　综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》符合《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。

　　根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　经核查，发行人于 2021年 11月 22日召开第一届董事会第九次会议、2021年12月 9日召开 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于制订

　　的议案》，于 2023年 8月 31日召开第一届董事会第十九次会议、2023年 9月 15日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于修改

　　发行人建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。发行人董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不

　　（七）发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次发行不需要国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。