球王会国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于2023年7月17日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年9月14日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　2023年8月10日，上海证券交易所出具了上证科审（再融资）〔2023〕199号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、上海证券交易所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

　　根据申报材料，1）公司主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售，产品包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片等。2）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。其中“研发中心建设项目”拟购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室等，本次拟购置场地面积为6,753平方米。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等方面的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局，结合上述内容说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形；（2）结合报告期内电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线，公司在技术、人员、专利等领域的储备情况等，说明本次募投项目实施的可行性；（3）结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（4）“高端电源管理芯片产业化项目”相关建设用地、建筑物是否已取得相关许可手续或签订相关房屋租赁合同等；（5）结合公司目前研发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来拟新增研发人员数量等，说明公司“研发中心建设项目”实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配，以及本次“研发中心建设项目”建设的必要性，是否投向科技创新领域；（6）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；（7）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

　　针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

　　（1）取得并查阅发行人提供的《募集说明书》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，核查发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况；

　　（2）取得并查阅发行人提供的房屋租赁协议以及租赁房产相关不动产权证书、购房意向书及拟购置房产相关不动产权证书以及出具的情况说明，核查发行人“高端电源管理芯片产业化项目”实施场地相关房产的产权登记情况； （3）取得并查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《募集说明书》以及发行人提供的《营业执照》、重大业务合同、出具的情况说明，核查发行人的主营业务及主要产品情况，本次募集资金拟投资项目的基本情况以及是否符合国家产业政策；

　　（4）取得并查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》《上海市实施细化规定（2021版）》以及发行人提供的《募集说明书》、上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证明》，核查发行人本次募集资金拟投资项目是否已履行必要的行政审批、备案程序；

　　（5）取得并查阅发行人提供的最近三年《审计报告》及2023年1-6月份财务报表、重大业务合同以及出具的情况说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，核查发行人报告期内的主营业务、主要产品情况，是否拥有从事房地产相关业务的资质，是否从事房地产业务，是否存在房地产相关业务收入等事项； （6）取得并查阅发行人本次发行相关三会资料、《募集说明书》、募投项目可行性研究报告及其出具的说明，核查发行人本次募集资金是否投向房地产相关业务；

　　（7）取得发行人出具的关于本次募集资金不会投向房地产相关业务的专项承诺。

　　（一）“高端电源管理芯片产业化项目”相关建设用地、建筑物是否已取得相关许可手续或签订相关房屋租赁合同等

　　1、根据发行人提供的《募集说明书》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次募集资金拟投资的“高端电源管理芯片产业化项目”，实施主体为发行人，建设地点为上海市浦东新区申江路5005弄星创科技广场3号楼，为发行人目前日常经营场所所在地。

　　根据发行人提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，发行人已与上海中星微高科技有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁房产位于上海市浦东新区申江路5005弄星创科技广场3号楼9-11层、2号102单元，租赁期限至2028年3月31日。根据发行人提供的相关不动产权证书，租赁房产已取得沪（2017）浦字不动产权第091537号《不动产权证书》。

　　2、发行人“研发中心建设项目”拟购置位于上海市张东路1387号的房产作为研发中心暨总部大楼。该项目建成后，发行人办公地将整体搬迁至研发中心暨总部大楼，“高端电源管理芯片产业化项目”建设地点可能也将变更至研发中心暨总部大楼。发行人拟购置的相关房产已取得《上海市房地产权证》，该地点与现有办公地址距离较近，预计搬迁难度较小，不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响。

　　3、根据发行人提供的《募集说明书》以及出具的情况说明，“高端电源管理芯片产业化项目”拟进行高端电源管理芯片新产品产业化，发行人基于积累的电源管理芯片技术，结合当前市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的封测设备并与上游封测厂共建产线，加速电源管理芯片新产品的量产，扩大电源管理芯片业务规模。发行人将与封测厂签订合作协议，明确由发行人负责投入封测设备，由封测厂承担设备软硬件保管、维护的责任以及设备维护维修产生的相关备品、备件、材料及人工费用；发行人投入的封测产线设备的所有权及使用权归发行人所有，均贴有发行人的固定资产标识，发行人购买设备对应的全部产线的产能专用于公司产品的封装测试需求；因此，发行人共建产线事项不涉及房屋租赁的情形。

　　4、本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人“高端电源管理芯片产业化项目”的实施地点为发行人目前的经营场所，已签订房屋租赁合同，租赁房产已完成不动产权登记。

　　（二）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求 1、发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策

　　根据发行人提供的《营业执照》、重大业务合同、《募集说明书》以及出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售，主要产品包括LED照明电源管理芯片、AC/DC电源管理芯片、电机驱动与控制芯片及 DC/DC电源管理芯片。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人的主营业务所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”行业（代码：6520）。

　　根据发行人审议本次发行的相关会议材料、《募集说明书》、募投项目可行性研究报告等资料并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目为“高端电源管理芯片产业化项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”等三个募投项目，均围绕公司主营业务开展。

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等相关规定以及发行人现有项目及募投项目的立项备案文件、可行性研究报告等资料并经本所律师核查，发行人所处行业属于战略性新兴产业，发行人的主营业务及本次募集资金投向均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）规定的限制类或淘汰类项目。

　　据此，本所律师认为，发行人的主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条以及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

　　2、除立项备案之外，不需要在相关部门履行其他行政审批、备案程序或符合相关部门的其他要求

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》的规定，关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等范围以外的项目实行备案管理。根据发行人提供的募投项目立项备案文件并经本所律师核查，发行人本次募集资金投向的“高端电源管理芯片产业化项目”“研发中心建设项目”已分别于2023年4月、2023年7月取得上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证明》，发行人“补充流动资金”项目无需履行项目备案手续。若“高端电源管理芯片产业化项目”实施地点发生变化的，发行人将及时履行必要的内部审议程序及项目备案手续。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》《上海市实施细化规定（2021版）》的规定，发行人本次募集资金拟投资项目属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目类别，不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。

　　据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金拟投资项目已履行必要的项目备案程序，无需在相关部门履行其他行政审批、备案程序或符合相关部门的其他要求。

　　发行人的主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金拟投资项目已履行必要的项目备案程序，无需在相关部门履行其他行政审批、备案程序或符合相关部门的其他要求。

　　（三）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务

　　1、发行人及其控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相应资质，亦未实际从事房地产相关业务

　　（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三十条的规定，房地产开发是指“在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等网站的公开信息查询结果，发行人及其控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关业务的资格和能力。

　　此外，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及其控股（分）子公司的主营业务所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”行业（代码：6520），与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。如本所律师在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）参股公司权益”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。

　　根据发行人最近三年《审计报告》及2023年1-6月份财务报表、重大业务合同并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内发行人的主营业务收入为LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片、电机控制芯片、DC/DC电源芯片等产品的销售收入，其他业务收入主要为设计服务费的收入。根据发行人提供的参股子公司的审计报告或财务报表、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关收入。

　　（3）据此，本所律师认为，报告期内发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务。

　　（1）根据发行人本次发行相关三会资料、《募集说明书》、募投项目可行性研究报告及其出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募集资金具体投向不包含房地产开发相关业务，具体如下：

　　根据《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，发行人报告期内在住房城乡建设、规划资源领域不存在违法记录。

　　（3）同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用”。

　　（4）据此，本所律师认为，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。

　　发行人及其控股、参股子公司报告期内未从事房地产相关业务，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。

　　根据申报材料，公司主要的未决诉讼系知识产权相关纠纷，包括公司作为原告的明微案、德普案。

　　请发行人说明：（1）相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响；（2）公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形。

　　请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 5条进行核查并发表明确意见。

　　针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

　　（1）取得并查阅发行人提供的专利诉讼、专利无效申请等案件的相关资料以及发行人、发行人诉讼代理律师出具的说明，访谈发行人法务部门负责人、财务负责人，核查发行人专利诉讼的最新进展，涉及的产品情况，涉诉产品的销售情况，以及对发行人生产经营影响、财务状况、募投项目实施是否存在重大不利影响等事项；

　　（2）取得并查阅发行人出具的说明以及提供的最近三年及一期营业外支出明细账、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书，核查发行人报告期内的重大诉讼、仲裁事项；

　　（3）对发行人及其分（子）公司的诉讼信息的互联网查询记录，核查发行人是否存在重大诉讼或仲裁事项。

　　（一）相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响

　　1、根据发行人提供的诉讼资料及其出具的情况说明、发行人诉讼代理律师出具的说明并经本所律师访谈发行人法务部门负责人后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的两起作为原告提起的尚未了结的诉讼案件，相关最新进展情况如下：

　　（1）事实与理由：深圳市明 微电子股份有限公司（被告 一）、绍兴久芯电子科技有限 公司（被告二）制造、销售、 许诺销售的“SM2196KF型LE D驱动芯片”（“涉诉产品”） 涉嫌侵犯发行人所有的ZL201 110037221.2号发明专利（“涉 案专利”） （2）诉讼请求：被告一、被 告二立即停止侵害原告涉案 专利的行为，被告一赔偿发行 人经济损失 500万元以及发 行人为制止侵权行为所支付 的合理开支50万元，并承担 案件的诉讼费。

　　（1）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵 权诉讼后，被告一于2022年8月就涉案专利向国 家知识产权局提起了专利无效宣告申请。2023年 3月，国家知识产权局作出第560372号决定，宣 告涉案专利在修改后第 1、2、4-12、14-18项权 利要求范围的基础上继续维持有效。 （2）专利无效行政诉讼（已撤诉）： 2023年6月，被告一向北京知识产权法院提起行 政诉讼，请求撤销国家知识产权局第560372号无 效决定。2023年8月，北京知识产权法院作出（2 023）京73行初10629号《行政裁定书》，裁定 准许被告一撤回起诉。 （3）专利侵权诉讼（审理中）： 截至本补充法律意见书出具日，专利侵权案件尚 在一审审理中，宁波市中级人民法院尚未作出判 决。

　　（1）事实与理由：深圳市德 普微电子有限公司（被告一）、 四川遂宁市利普芯微电子有 限公司（被告二）、成都利普 芯微电子有限公司（被告三）、 上海森盈电子科技有限公司 （被告四）制造、使用、销售、 许诺销售的 DP9501C等多个 型号的 LED照明驱动芯片 （“涉诉产品”）涉嫌侵犯发 行人所有的ZL7. X号发明专利（“涉案专利”）。 （2）诉讼请求：四被告立即 停止侵害原告涉案专利的行 为球王会，立即销毁侵权产品，被告 一、被告二和被告三赔偿发行 人经济损失 500万元以及发 行人为制止侵权行为所支付 的合理开支50万元，并承担

　　（1）管辖权异议（已完结）：2022年11月，上 海市知识产权法院作出（2022）沪73知民初791 号《民事裁定书》，裁定驳回被告三的管辖权异 议。2023年1月，最高人民法院作出（2022）最 高法知民辖终 455号《民事裁定书》，裁定驳回 被告三的上诉请求，维持原裁定。 （2）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵 权诉讼后，被告一于2022年10月就涉案专利向 国家知识产权局提起专利无效宣告申请后又撤回 申请，又于2023年2月就涉案专利向国家知识产 权局再次提起专利无效宣告申请。2023年9月， 国家知识产权局作出第563310号决定，宣告涉案 专利在修改后第 1-8项权利要求范围的基础上继 续维持有效。 （3）专利侵权诉讼（审理中）：截至本补充法律 意见书出具日，专利侵权案件仍在一审审理中， 上海市知识产权法院尚未作出判决。

　　2、根据发行人提供的诉讼材料、专利证书及其出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，明微案涉案专利技术用于兼容可控硅调光器的LED驱动电路和驱动电源芯片，尚未应用于公司具体产品；德普案涉案专利技术涉及LED驱动电源中的过压保护电路，用于具有过压保护功能的LED驱动电路和驱动电源芯片，其对应的产品及销售情况如下：

　　（1）根据发行人提供的诉讼材料以及出具的说明并经本所律师访谈发行人法务负责人后确认，发行人在前述两起尚未了结的诉讼案件中均作为原告，系通过诉讼措施积极维护自身的合法权益。截至本补充法律意见书出具日，涉案专利在发行人结合国家知识产权局的审查意见，对部分权利要求范围作出了变更、调整后，维持专利权继续有效。报告期内，发行人不存在因专利侵权诉讼而导致的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（2）根据发行人提供的诉讼材料及其出具的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人后确认，发行人未决诉讼的涉案金额均未超过1000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或者市值的1％，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的“重大诉讼”。该等案件均系发行人作为原告提起，发行人拥有涉案专利所有权，即使案件败诉或专利被宣告无效，发行人仍拥有该等专利的技术方案及其所对应的技术秘密，不影响公司继续使用涉案专利技术。因此，未决诉讼事项不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会导致公司市场竞争受到重大影响。

　　（3）根据发行人提供的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟用于“高端电源管理芯片产业化项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，其中“高端电源管理芯片产业化项目”主要应用于AC/DC、DC/DC电源管理芯片。根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人研发负责人确认，发行人未决诉讼涉及的两项专利主要应用于LED照明电源管理芯片，不属于发行人本次募集资金拟投资项目的应用领域，不会对发行人本次募集资金投资项目的实施造成重大不利影响。

　　发行人在前述两起尚未了结的诉讼案件中均作为原告，系通过诉讼措施积极维护自身的合法权益；截至本补充法律意见书出具日，发行人未决诉讼事项未对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　（二）公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形

　　根据发行人提供的诉讼材料、出具的说明并经本所律师网络查询后确认，截至本补充法律意见书出具日，除发行人已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”披露的相关诉讼案件外，报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的重大诉讼或仲裁的情形。

　　6.2 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5％以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

　　针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

　　（1）取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2023年6月30日），核（2）取得发行人出具的关于持股 5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购的说明以及提供的《募集说明书》，核查其是否拟参与本次可转债发行认购，以及相关承诺的信息披露情况； （3）取得发行人持股 5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；

　　（4）通过上海证券交易所网站查询关于发行人持股 5％以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况的相关公告文件。

　　1、根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及其出具的说明、发行人持股5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人持股5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购。

　　2、根据发行人持股 5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人持股5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就关于参与可转债发行认购事项出具相关承诺，具体承诺内容如下：

　　“承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：

　　（1）承诺人（包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持直接或间接持有的公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

　　（2）参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

　　若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。”

　　发行人持股5％以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，且已就关于参与本次可转债发行认购事项出具了承诺函并在募集说明书中披露，相关承诺内容符合《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的相关规定。

　　6.3 根据申报材料及公开资料，公司及相关责任人自2022年11月至2023年 6月期间收到上交所出具的口头警告及监管警示等监管措施，涉及财报披露不准确、未及时披露对赌协议等。

　　请发行人说明：（1）列示最近36个月内公司收到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）说明最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的证券监管部门和交易所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。

　　针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

　　（1）取得并查阅发行人提供的最近三年《审计报告》及一期财务报表、最近三年及一期营业外支出明细账以及出具的情况说明，核查发行人及其（分）子公司报告期内是否存在行政处罚事项；

　　（2）取得并查阅发行人及其分公司、境内全资或控股子公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法违规证明版）》及其所在地相关政府主管部门出具的证明、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书，核查发行人及其（分）子公司报告期内是否存在行政处罚事项；

　　（3）取得并查阅公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；

　　（4）本所律师在国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等互联网查询记录；

　　（5）取得并查阅发行人提供的培训材料、培训记录以及出具的情况说明等资料，核查发行人整改措施的落实情况；

　　（6）取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《信息披露管理办法》等内部控制管理制度； （7）取得并查阅信会师报字[2023]第ZA10791号《内部控制审计报告》、发行人《2022年度内部控制评价报告》；

　　近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-050）。

　　（一）列示最近36个月内公司收到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况

　　根据发行人及其分公司、境内全资或控股子公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法违规证明版）》或其所在地其他主管部门出具的证明文件、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书、发行人最近三年及一期的营业外支出明细以及发行人出具的说明，并经本所律师进行公开信息检索并核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分公司、全资或控股子公司最近36个月内不存在受到行政处罚的情形。

　　（二）说明最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的证券监管部门和交易所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行

　　1、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在收到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形

　　根据发行人出具的关于处罚情况的相关说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站监管措施查询平台、深圳证券交易所网站监管措施查询平台、北京证券交易所网站监管信息查询平台等网站后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近36个月内不存在收到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形。

　　2、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到证券监管部门和交易所作出的监管措施的情形

　　根据发行人的相关公告及说明，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站监管措施查询平台、深圳证券交易所网站监管措施查询平台、北京证券交易所网站监管信息查询平台等网站后确认，最近36个月发行人及其董监高球王会、控股股东和实际控制人收到的监管措施及公司整改情况如下：

　　（1）发行人及高级管理人员于2022年11月、12月分别收到上交所、中国证券监督管理委员会上海监管局下发的口头警示及警示函

　　① 2022年10月28日，发行人披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告部分科目进行追溯调整，其中 2021年度合并资产负债表列示的“资产总计”由2,766,435,651.73元更正为2,802,619,783.71元，变化金额36,184,131.98元，占更正后金额的1.29％；2022年半年度合并资产负债表列示的“资产总计”由2,579,964,803.45元更正为2,605,252,705.52元，变化金额25,287,902.07元，占更正后金额的0.97％。2022年11月22日，上交所认定发行人上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条等有关规定，故对发行人以及时任财务负责人汪星辰、邰磊给予口头警示。

　　② 2022年12月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]290号)、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]291号)（以下简称“《证监局警示函》”），发行人上述 2021年年报、2022年一季报、2022年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报，直至2022年10月28日，发行人才披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，就前述会计差错进行更正。中国证券监督管理委员会上海监管局认定发行人上述行为不符合《企业会计准则第30号--财务报表列报》（财会〔2022〕4号）第十七条、第十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项、第十五条第七项的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，对发行人采取出具警示函的监督管理措施；同时，认定汪星辰作为发行人董事会秘书兼2021年度财务负责人，未能勤勉地履行职责，对发行人上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规定，对汪星辰采取出具警示函的监督管理措施。

　　根据发行人发布的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及提供的资料并经本所律师核查，针对2022年11月22日收到的口头警示及2022年12月14日收到的《证监局警示函》，发行人及相关责任人高度重视口头警示及《证监局警示函》中提出的问题，已经认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工作，优化公司治理水平，强化信息披露管理。

　　另针对口头警示及《证监局警示函》中提及的财务信息披露不准确的问题，发行人已对发现的会计差错进行了更正和追溯调整，具体内容详见发行人于2022年10月28日刊登在上海证券交易所网站的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2022-088）等相关公告，同时已对发行人2021年度、2022年第一季度及2022年半年度财（2）2023年6月5日，发行人及其实际控制人、董事会秘书收到上海证券交易所下发的监管警示决定

　　发行人于2023年3月16日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以24,974.95万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87％股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称“舟山和众信”）。

　　根据发行人于2023年4月6日、4月10日披露的相关问询函回复公告，实际控制人胡黎强、刘洁茜于2022年7月与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。

　　根据《收购协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年实现净利润低于4,000万、10,000万元等情形的，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股权。同时，《收购协议》约定非经广发信德和舟山和众信同意，胡黎强和刘洁茜不得允许发行人以任何方式出售或转让、赠与、质押或以其他方式减少其持有的凌鸥创芯股权等保护性条款。对于《收购协议》的相关安排及内容，发行人在2023年3月15日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未有提及，直至收到上海证券交易所公司管理部门的问询函后，方于2023年4月6日在问询回复中予以披露。

　　2023年6月5日，上海证券交易所科创板公司管理部下发《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2023]0025号），认定发行人收购凌鸥创芯38.87％股权的交易中，实际控制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，发行人应当在收购股权公告中及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险，但发行人未及时披露存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露。发行人信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)第 5.1.1条、第 5.1.2条、第 5.1.5条等相关规定。

　　另外，上海证券交易所公司管理部门认定时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强作为信息披露事务的第一责任人、经营管理主要负责人，且胡黎强与时任副总经理暨实际控制人刘洁茜作为《收购协议》的签署方，时任董事会秘书汪星辰作为信息披露事务的具体负责人，上述人员未能勤勉尽责，对发行人的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对发行人及时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰予以监管警示。

　　根据发行人发布的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-050）以及提供的资料并经本所律师核查，针对2023年6月5日收到的《交易所警示函》，发行人及相关责任人已结合实际情况制订并积极履行如下整改措施： 一方面，发行人积极加强内控体系建设、完善信息披露审批机制，组织检查公司内控体系建设及执行情况，排查内部控制的薄弱环节，针对信息披露所涉文件的收集和报送明确有关义务人的职责。根据公司《重大信息内部报告制度》，明确重大信息范围、内部报告时点、报告程序等操作细节。根据公司《信息披露管理办法》，编制信息披露审批流程表，进一步完善信息披露文件编制及审批流程，确保公司重大信息报送流程和信息披露管理符合法律法规及规范性文件的要求，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，避免出现信息披露不完整、未向投资者提示重要风险等信息披露违规情形，切实保护公司及中小投资者利益。

　　另一方面，发行人组织全体董事、监事、高管人员及相关业务部门人员学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海晶丰明源半导体股份有限公司重大信息内部报告制度》等文件，强调信息披露义务人的合规责任，提升关键人员对信息披露工作的重视，加强信息披露事务管理。

　　（3）除上述已披露的监管措施外，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近36个月内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证券监管部门立案调查的情况。

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，发行人建立和完善了公司内部治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，同时制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理办法》《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等公司治理内部控制制度，涵盖公司的日常管理及所有重要营运环节，并强化了信息披露事务管理。

　　2023年4月，立信会计师出具了信会师报字[2023]第ZA10791号《内部控制审计报告》，认为：“晶丰明源于2022年12月31日按照《企业基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

　　2023年4月，发行人董事会出具《2022年度内部控制评价报告》，认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的内部控制重要缺陷。2023年，公司将持续加强风险管控，进一步完善风险管理和内控体系建设，促进公司各项经营活动规范运行，促进公司可持续发展。” 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关内部控制制度健全且有效运行。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分公司、全资或控股子公司最近36个月内不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近36个月内不存在收到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形；除已披露的监管措施外球王会，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近36个月内不存在其他被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情形；发行人及其董监高、控股股东和实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证券监管部门立案调查的情况；发行人相关内部控制制度健全且有效运行。